При заключении договора стороны исходят из текущих экономических условий и учитывают возможные риски. На этой основе формулируют и согласовывают текст документа. Но предусмотреть все сценарии развития событий невозможно. Геополитическая и экономическая ситуации в мире могут изменить первоначальные условия, с учетом которых заключался договор. В новом свете подписанный договор, который ранее казался выгодным, утрачивает целесообразность.
Расторгнуть невыгодную сделку не всегда просто. Вторая сторона может выступать против, чтобы не ухудшить свое финансовое положение. Именно в такой ситуации оказалась компания «Актив», которая решила отказаться от исполнения условий контракта. Чтобы доказать нецелесообразность договора, она обратилась в экспертную группу Veta.
В новом кейсе рассказываем, как строили финансово-экономическое исследование и моделировали ситуацию, в которой организация принимает на себя обязательства по контракту.
Почему компания «Актив» решила расторгнуть договор
ООО «Актив» —структурная бизнес-единица ГК «Агат», которая занимается управлением коммерческой недвижимостью и предоставлением ее в аренду подразделениям группы. Еще одну точку по продаже автомобилей в ГК «Агат» решили организовать в Костроме. Для этого осенью 2021 года было создано юридическое лицо ООО «Миллениум Авто» — дилерский центр по продаже и обслуживанию автомобилей марки Skoda.
С целью осуществления деятельности компания «Актив» заключила договор с ИП Афанасьев П.В. и ИП Афанасьева Т.А. на покупку коммерческой недвижимости. Существенным условием сделки для полной оплаты было заключение ООО «Миллениум Авто» дилерского контракта с дистрибьютером Skoda Auto Россия ООО «Фольксваген Груп Рус» на продажу и обслуживание автомобилей марки Skoda. В договор купли-продажи также был включен пункт, согласно которому сделка могла быть расторгнута при двустороннем соглашении.
Через три дня после подписания договора компания «Актив» внесла задаток, а еще через три дня объявили о начале СВО. За этим событием последовали контрроссийские санкции от иностранных автопроизводителей. Так, российские дилеры получили письмо от ООО «Фольксваген Груп Рус»: концерн временно приостановил производство в России, а поставку автомобилей и запасных частей перевел на полную предоплату (раньше поставки действовали на условиях реализации).
С учетом новых реалий исполнение договора было нецелесообразно, поэтому ООО «Актив» предложило его расторгнуть по обоюдному согласию. При этом у продавца была возможность не возвращать задаток, но все предложения были им отклонены.
Решить спор в досудебном порядке у сторон не получилось, поэтому компания «Актив» подала исковое заявление в суд. Чтобы доказать нецелесообразность договора, она обратилась в экспертную группу Veta.
Как мы доказывали нецелесообразность сделки
Задача, которая была поставлена перед специалистом: определить влияние на финансовое состояние компании "Актив" исполнения обязательств по договору купли-продажи, заключенному с ИП Афанасьев П.В. и ИП Афанасьева Т.А.?
Для решения задачи специалист Veta провел исследование, которое состояло из четырех этапов:
- Анализ внешних условий деятельности и рынка.
- Моделирование планируемых финансовых результатов ООО «Актив».
- Определение уровня существенности сделки.
- Анализ возможного влияния сделки на финансовое состояние компании. Коэффициентный анализ.
Рассмотрим каждый этап подробнее.
Анализ внешних условий деятельности и рынка
Цель этого этапа заключалась в том, чтобы показать, каковы были финансовые показатели автомобильного рынка до СВО и как они изменились после ее начала. Анализ проводился на основе данных открытых источников.
До начала СВО прогнозы продаж легковых автомобилей колебались от роста на 1,87 % до падения на 2,59 %. Но даже при пессимистичном сценарии ожидалось, что машины подорожают на 8–10 % и скачок цен произойдет во втором квартале.
После СВО большинство автопроизводителей приостановили деятельность, возник дефицит комплектующих. В результате в апреле продажи упали на 78,5 %. Больше всего ситуация сказалась на брендах Toyota и Volkswagen. Реализация машин марки Volkswagen сократились на 91 % по сравнению с аналогичными кварталом 2021 года. Показатели бренда Skoda упали на 89 %.
Макроэкономические показатели с началом СВО резко ухудшились: ключевая ставка выросла до 20 %, инфляция прогнозировалась на уровне 18-23 %, а снижение ВВП на 9,2 %. Курс $ в долгосрочной перспективе оценивался на уровне 100–120 ₽.
руководитель департамента оценки, исследований и разработок:
«Анализ общеэкономической ситуации, динамики рынка до и после санкций позволил нам сделать вывод, что компания «Актив» действовала разумно при заключении договора. На момент подписания контракта рыночные условия давали возможность в долгосрочном периоде прогнозировать прибыль от запуска нового дилерского центра. После СВО обстоятельства резко изменились, что внесло коррективы в оценку будущих финансовых результатов».
Моделирование планируемых финансовых результатов ООО «Актив»
Этот этап исследования ставил задачу доказать, что покупка коммерческой недвижимости для компании была экономически обоснована. Выводы специалист Veta строил на основе следующих данных.
- Аналогичные дилерские центры сети ГК «Агат» в 2021 году получили чистую прибыль, которая в среднем составила более 15 млн ₽.
- Прогноз чистой прибыли открываемого дилерского центра на 2022–2024 года имел положительную динамику. Ее рост составляет 35 %.
Таким образом, дилерский центр, который планировалось запустить на новой площадке, мог выйти на положительный финансовый результат, если бы геополитическая и экономическая ситуации в стране не изменились.
Определение уровня существенности сделки
Согласно приказу Минфина России от 31.12.2016 № 256н «Об утверждении федерального стандарта бухгалтерского учета для организаций государственного сектора «Концептуальные основы бухгалтерского учета и отчетности организаций государственного сектора» и Международному стандарту финансовой отчетности (IAS) «Представление финансовой отчетности», существенность — это искажение бухгалтерской отчетности, которое вводит потенциальных пользователей в заблуждение и влияет на принятие решения заинтересованными лицами. В ст. 15.11 КоАП РФ сказано, что существенными признаются искажения отчетности не менее чем на 10 %.
Как рассчитать уровень существенности, мы подробно писали в статье «Как определить уровень существенности сделки для компании». Здесь кратко отметим действия специалиста.
Единой методики расчета уровня существенности нет. Специалист действует на свое усмотрение. В этом кейсе показатели были рассчитаны с учетом действующей аудиторской практикой и ранее действовавшим правилам определения уровня существенности.
Согласно Международному стандарту аудита 320 «Существенность при планировании и проведении аудита», уровень существенности рассчитывается как доля обязательств от базового показателя. Специалист взял для анализа пять базовых показателей:
- прибыль до налогообложения;
- выручку;
- валовую прибыль;
- собственный капитал;
- общие затраты предприятия (включая управленческие и прочие расходы).
По каждому показателю были взяты значения на конец 2021 года и относительно них рассчитана доля обязательств по договору купли-продажи. В результате полученные значения варьировались от 326,26 % до 3 841,23 %. Это значительно превышало порог существенности с точки зрения практики и законодательства.
Факультативный расчет уровня существенности по ранее действовавшим правилам предполагает определение абсолютного показателя по пяти категориям отчетности. Специалист исключил показатели с минимальным и максимальным порогом отклонения в 20 %. В результате расчет строился на основе трех категорий отчетности:
- валового объема реализации;
- собственного капитала;
- общих затрат предприятия.
Абсолютный уровень существенности составил 1 831,48 тыс. ₽. Обязательства значительно превышали это значение, что указывало на их существенность.
Расчеты и выводы позволили нам сделать вывод, что сделка для ООО «Актив» является существенной. Исполнение обязательств окажет значительное влияние на структуру баланса компании и ее финансовых результатов.
Анализ возможного влияния сделки на финансовое состояние компании. Коэффициентный анализ
На этом этапе специалист смоделировал изменение показателей бухгалтерского баланса в случае исполнения обязательств по договору купли-продаж. Для этого он скорректировал строки бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату и провел коэффициентный анализ. Последний позволил понять, как изменятся платежеспособность, финансовая устойчивость и эффективность деятельности организации с учетом исполнения контракта.
Что показало моделирование:
- Платежеспособность ООО «Актив» существенно снизится: организация не сможет выплачивать по обязательствам в полном объеме за счет ликвидных активов, а срок расчета по текущим обязательствам за счет величины среднемесячной выручки увеличится на 41 день.
- Финансовая устойчивость снизится: уменьшится уровень оборотных активов, который формируется за счет собственных средств, а также на 30 % упадет показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам.
- Эффективность деятельности также изменится: рентабельность активов снизится на 30 %.
Таким образом, моделирование показало, что исполнение договора купли-продажи ухудшит финансовые показатели ООО «Актив», а значит, сделка нецелесообразна в условиях текущей экономической реальности.
Какие выводы сделал специалист и что на это ответил суд
Исследование подтвердило, что исполнение договора с учетом новых рыночных реалий не несет экономической выгоды, и компания «Актив» не могла это заранее предусмотреть. Это показал анализ внешних условий, рынка производства и продажи автомобилей, моделирование финансовых результатов в случае исполнения компанией обязательств, расчет уровня существенности.
Досудебное заключение компания приложила к иску, которое стало весомым доказательством наличия основания для расторжения договора. Участники спора заключили соглашение о расторжении договора, производство по делу прекращено.
Руководитель департамента оценки, исследований и разработок
«Новая экономическая реальность, которая сложилась после введения антироссийских санкций, — нетипичная история. Несмотря на это, нам удалось разработать методику, с помощью которой мы смогли доказать, что сделка для ООО «Актив» не несет экономической выгоды.».
Руководитель департамента оценки, исследований и разработок
