При выходе из состава общества с ограниченной ответственностью учредитель получает выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале. Компенсацию рассчитывают на основании размера чистых активов юридического лица, которую определяют по бухгалтерскому балансу.
Нередко между компанией и претендентом на выплату возникает спор относительно ее величины. Тогда выбывший участник общества обращается в суд за пересмотром суммы.
Часто в таких спорах для определения справедливого размера выплаты назначается судебная экспертиза. Работа эксперта, как правило, сводится к следующему: определить рыночную стоимость активов компании и вычесть из нее сумму обязательств. Так определяется размер чистых активов юридического лица. Однако на практике возникают и более сложные судебные разбирательства.
В этом кейсе расскажем, как ошибка в балансе искусственно завысила действительную стоимость доли участника компании почти на 5 млн рублей. В ходе исследования эксперту Veta потребовалось определить размер чистых активов компании по рыночной и балансовой стоимости с учетом первичных документов.
Из-за чего возник спор
Перед выходом из состава учредителей юридического лица бывший директор и одновременно главный бухгалтер ООО «СпецСтройИнжиниринг» сдал отчеты в налоговую. Из документов следовало, что стоимость чистых активов компании — 50 776 000 рублей.
Поскольку его доля в уставном капитале организации составляла 10%, компания должна была выплатить ему компенсацию в размере 5 077 600 рублей.
Однако бухгалтерская отчетность вызвала вопросы у налоговой инспекции и нового директора компании. Руководитель привлек стороннего консультанта, чтобы провести внутреннюю проверку и скорректировать показатели.
технический директор экспертной группы Veta
«Если бухгалтерская отчетность сдана в налоговую, но еще не утверждена протоколом общего собрания участников общества, ее можно скорректировать. Утвержденную изменять нельзя. Об этом говорит Минфин в Письме № 63н от 28.06.2010 г. Очень верно для доказывания здесь поступил новый директор компании. Так как отчетность бывшего директора ранее не была утверждена — на годовом отчете не было подписи руководителя компании и главного бухгалтера — он вынес на очередное общее собрание участников вопрос об установлении факта нарушения бухгалтерской отчетности. Это зафиксировали в протоколе».
Внутренняя проверка показала, что предшественник руководителя внес в систему бухгалтерского учета несколько операций на сумму свыше 48 млн рублей, для подтверждения которых не было первичных документов. Например, зафиксировано приобретение векселя, однако самой ценной бумаги нет.
Поскольку эти операции не имели подтверждения, но существенно влияли на баланс, организация скорректировала отчеты и передала их в ФНС. По обновленным данным стоимость чистых активов юридического лица снизилась до 1 712 000 рублей, а значит действительная стоимость доли бывшего директора в уставном капитале по балансу стала равна 171 200 рублей.
Претендент на компенсацию не согласился с такой суммой. Он обратился в суд, чтобы выплату определили согласно отчетам бывшего директора организации. Разбирательство началось в конце 2017 года.
Как проходило рассмотрение дела
Стороны представили два варианта бухгалтерской отчетности: на правильности первого настаивал истец, а ответчик просил учитывать скорректированный.
Суд изучил документы, запросил дополнительные сведения у сторон и налоговой и только в 2019 году назначил судебную экспертизу.
Она должна была решить три задачи:
- установить, какой отчет достоверный;
- определить размер чистых активов компании по балансовым и рыночным данным;
- рассчитать действительную стоимость доли выбывшего участника.
Эксперт, которого назначил суд, проводил исследование с февраля по сентябрь и пришел к выводу, что верна позиция истца — стоимость чистых активов превышает 50 млн рублей.
Суд принял во внимание заключение, наложил арест на имущество компании, затем объединил несколько производств в одно. Рассмотрение дела многократно откладывалось, сроки затягивались.
Почему понадобилась повторная экспертиза
В ходе очередного заседания летом 2021 года новый директор ООО «СпецСтройИнжиниринг» потребовал провести повторную экспертизу. Он выразил сомнения относительно заключения, которое основано на бухгалтерском балансе без учета первичных документов.
Суд детально проанализировал исследование эксперта и поддержал ответчика. Он отметил, что все расчеты основаны на показателях бухгалтерского баланса, о котором спорят стороны. Фактически эксперт не проводил оценку рыночной стоимости активов.
Цитата суда
«Согласно экспертному заключению фактически рыночная оценка активов общества не производилась, а ответы на поставленные вопросы давались исходя лишь из данных бухгалтерского баланса (без учета первичных документов), по достоверности которого у сторон имеются разногласия. Принимая во внимание заявленные ответчиком возражения, свидетельствующие о сомнениях в обоснованности выводов эксперта и о наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ, суд пришел к выводу о необходимости назначения по делу повторной экспертизы».
Суд поручил повторную экспертизу Александру Терентьеву, эксперту Veta, и поставил следующие вопросы:
- Определить стоимость чистых активов компании по рыночной и балансовой стоимости с учетом первичных документов.
- Установить величину действительной стоимости доли выбывшего участника организации.
- Проверить, повлияли ли на увеличение чистых активов юридического лица бухгалтерские операции по приобретению векселя третьего лица и прощению долга на общую сумму больше 48 млн рублей.
Чем примечательно исследование
Эксперту предстояло выяснить, какой из вариантов бухгалтерской отчетности учитывает первичные документы, чтобы правильно определить стоимость чистых активов компании по балансу.
Исследование подтвердило позицию ООО «СпецСтройИнжиниринг» — вариант отчетности, который представил в ФНС бывший директор, ошибочен, потому что не учитывает отсутствие первичных документов для нескольких операций. Например, в материалах дела имелось соглашение о прощении долга, которое при проведении первой экспертизы посчитали подтверждением операции. Вместе с тем приложений к договору не было, а выписка из банка свидетельствовала о продолжении платежей в счет погашения долга после соглашения. В результате некорректная информация попала в систему учета и значительно исказила общую сумму чистых активов в балансе.
Согласно Письму Минфина №63 ошибки, которые могут влиять на экономические решения компании из-за увеличения или уменьшения показателей бухгалтерской отчетности, нужно исправлять. Поэтому эксперт пришел к выводу, что организация обоснованно признала операции недействительными и скорректировала сведения в документах для налоговой. За основу расчетов нужно брать исправленный вариант отчетности, по которому размер чистых активов — 1 712 000 рублей. Следовательно, если действительная стоимость доли бывшего директора исчисляется по балансу, то составляет 171 200 рублей.
Также эксперту предстояло выяснить рыночную стоимость активов юридического лица и на основании этой суммы рассчитать денежное выражение доли бывшего директора компании.
В результате рыночная стоимость чистых активов оказалась ниже балансовой и составила 1 171 000 рублей. По этому показателю сумма выплаты выбывшему участнику равна 117 000 рублей.
Важным этапом была защита заключения, выводы которого значительно отличались от итогов первой судебной экспертизы. Нужно было убедить суд в корректности и достоверности результатов исследования. Ситуацию осложняла позиция истца. Он оспаривал заключение, пытался заявить отвод и настаивал на отсутствии должной квалификации эксперта.
В заседании эксперт ответил на все вопросы и успешно отстоял позицию, которую изложил в заключении.
Что решил суд
Доводы истца не помешали суду принять экспертное заключение — оно правильно оформлено, ясно изложено, подкреплено расчетами и основано на материалах дела.
Цитата суда
«Несогласие истца с результатами судебной экспертизы не означает зависимость экспертной организации от ответчика. Заключение эксперта с учетом дополнения оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ. Данный документ основан на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено... выводы судебной экспертизы суд счел надлежащими доказательствами; оснований для непринятия заключения с учетом дополнения как доказательства по делу у суда не имеется».
Исследование эксперта Veta помогло поставить точку в длительном разбирательстве.
Примечательно, что суд определил действительную стоимость доли бывшего директора организации на основании балансовой, а не рыночной стоимости чистых активов ООО в размере 171 200 рублей.
технический директор экспертной группы Veta
