В декабре 2025 года в Закон об ООО внесли существенные изменения, касающиеся правил расчета действительной стоимости доли (ДСД) участников общества. Тема находится на стыке права и оценки, поэтому мы разобрали нововведения на совместном вебинаре с коллегами из юридической фирмы Verba Legal. Обсудили, что изменилось, кто от этих изменений выигрывает и что надо учитывать участнику общества, чтобы получить максимально справедливые выплаты за ДСД.
Что такое ДСД и как ее рассчитать
Согласно Закону об ООО, ДСД соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, если иное не установлено законом.
В каких случаях может потребоваться оценка ДСД:
- приобретение обществом доли в определенных случаях, предусмотренных законом;
- исключение или выход участника из общества;
- обращение взыскания на долю в ООО;
- выплаты наследникам, если другие участники общества не согласны на их вхождение в ООО и прочее.
На практике чаще всего встречаются споры, когда участник выходит из общества, поэтому в статье мы будем ориентироваться именно на эти случаи, но общие принципы расчета применимы и к другим ситуациям.
До внесения поправок чистые активы для ДСД рассчитывались по балансовой стоимости на основании бухгалтерской отчетности. Но так как данные бухотчета не всегда отражают реальное финансовое положение компании, это вызывало многочисленные судебные споры.
После внесения поправок в закон у сторон появился выбор, как рассчитывать ДСД:
- по «балансовым» чистым активам на основании бухотчетности;
- по чистым активам на основании рыночной переоценки;
- как рыночную стоимость доли, если это предусмотрено Уставом.
Участник или общество могут самостоятельно выбрать способ расчета ДСД
По умолчанию ДСД рассчитывается, как и прежде, по бухотчетности, если иное не прописано в Уставе. Два остальных способа применяются по заявлению одной из сторон (участника или общества) с привлечением профессиональных оценщиков.
Расчет ДСД по чистым активам
Для определения размера чистых активов из рыночной стоимости активов вычитается стоимость обязательств.
Балансовая стоимость чистых активов часто не отражает их рыночной стоимости, поэтому ДСД устанавливается с учетом переоценки активов на основе рыночных данных.
Нюансы переоценки активов
Переоцениваются только существенные активы. Понятие существенности в законе не закреплено, обычно на практике существенными считаются активы, занимающие 10% и более от общего баланса. Однако в отдельных случаях оценщики могут снизить этот порог до 5%.
Также есть категории активов, которые по балансу могут выглядеть несущественными, но их тоже переоценивают — основные средства, финансовые вложения, нематериальные активы.
технический директор Veta, судебный эксперт, оценщик
В нашей практике были кейсы, когда при переоценке рыночная стоимость отдельных активов оказывалась существенно выше балансовой. Это связано с тем, что, например, лицензии, программное обеспечение, товарные знаки ставятся на баланс по расходам, которые нужно было понести, чтобы их разработать, создать, зарегистрировать. И такие затраты часто существенно меньше, чем рыночная стоимость таких активов. При переоценке стоимость таких активов возрастает многократно — до тысяч, до десяти тысяч раз.
Закон не ограничивает оценщиков и экспертов в выборе метода. На практике чаще используется затратный подход, но также могут применяться доходный или сравнительный подходы.
При оценке активов нужно учитывать специфику деятельности компании и стадию её жизненного цикла
Свои нюансы есть у многих отраслей бизнеса. Вот некоторые из них:
- Оценка активов IT-компаний, доход которых генерируют один-два программных продукта или лицензия на них. Рыночная стоимость их активов нередко значительно превышает балансовую (порой в сотни и даже тысячи раз). В этом случае для определения чистых активов используется доходный подход. Аналогичным образом оцениваются товарные знаки.
- Активы застройщика при ДДУ на непроданные квадратные метры. В этом случае используется сравнительный подход: оценщики анализируют рынок и стоимость аналогичного жилья и на этом основании оценивают рыночную стоимость объекта. При этом в балансе активы могут отражаться по-разному: и в запасах, и во вложениях, и в прочих оборотных активах — это тоже надо учитывать.
- У крупных компаний, занимающихся трейдингом, может быть большая выручка, но при этом невысокие чистые активы. Здесь надо внимательно изучать баланс: прибыль может отражаться в виде дебиторской задолженности, в запасах или источниках финансирования.
- При оценке рыночной стоимости стартапов могут возникнуть сложности, если у компании нет аналогов на рынке. Также на начальном этапе чистые активы могут быть отрицательными. Здесь надо смотреть, чем компания занимается, какие активы можно переоценить по рыночной стоимости, есть ли какие-то запасы или товары. Иногда при оценке стартапов удобнее идти через расчет рыночной стоимости доли, а не через расчет чистых активов.
Иногда у бизнеса нет аналогов на рынке. Рассказали в статье, как в этом случае определить его стоимость.
Отрицательные чистые активы бывают не только у стартапов. Если выходящий участник столкнулся с такой ситуацией, специалисты советуют не опускать руки раньше времени и в любом случае проанализировать имущество компании. Там могут обнаружиться активы, которые уже самортизированы и имеют низкую, а то и нулевую стоимость по балансу, но по факту их стоимость гораздо выше. Также в практике наших экспертов встречались случаи, когда при отрицательных активах у компании были вложения в инвестиционный проект, который в будущем мог принести прибыль.
заместитель технического директора Veta, судебный эксперт, оценщик
Если мы переоценили все активы, ничего не упустили, и при этом чистые активы все равно отрицательные, то, скорее всего, компании пора ликвидироваться — смысла продолжать какую-то деятельность нет.
Корректировка размера обязательств
До внесения поправок размер обязательств при расчете ДСД не переоценивался. Сейчас такая возможность появилась, но на практике делается это редко.
технический директор Veta, судебный эксперт, оценщик
Формулировка «рыночная стоимость обязательств» не совсем корректна: обязательства нельзя оценить по рыночной стоимости.
По умолчанию подразумевается, что краткосрочные обязательства переоценки не требуют, поскольку стоимость денег во времени за этот период существенно не меняется. Долгосрочные займы берутся под процент, поэтому предполагается, что их стоимость также плюс-минус соответствует реальной стоимости денег в текущий момент.
Переоцениваться могут долгосрочные обязательства, взятые без процентов, потому что их стоимость со временем уменьшается. Но это скорее исключение и встречается не так часто.
Иногда общество может начать искусственно увеличивать обязательства, чтобы уменьшить размер ДСД. В этом случае участник может прибегнуть к оспариванию сделок.
Сделки, приводящие к увеличению долговой нагрузки или уменьшению активов, можно оспорить. Собрали рекомендации по оспариванию в статье об экономической целесообразности сделок.
Рыночная стоимость доли
Этот вариант расчета ДСД появился в новой редакции закона. В этом случае специалисты анализируют не отдельные статьи баланса, но активы компании как совокупность. Результат может существенно отличаться от оценки по методу чистых активов.
При оценке рыночной стоимости доли оценщики учитывают, что активы взаимосвязаны, влияют друг на друга, создают эффект синергии и, соответственно, могут увеличивать рыночную стоимость доли. Кроме того, используя, к примеру, доходный подход, специалисты анализируют и потоки доходов от забалансовых активов, которые остаются вне поля зрения при оценке чистых активов общества.
Для примера рассмотрим нефтеперерабатывающий завод. Компания владеет имущественным комплексом (оборудованием) и участком железной дороги, на котором организована вся логистика завода. То есть без железной дороги функционирование завода по сути бессмысленно. Метод чистых активов предполагает, что активы — имущественный комплекс и железная дорога — рассматриваются отдельно. При оценке рыночной стоимости доли эксперты учтут, что потенциальная прибыль, которую генерируют завод и железная дорога в совокупности, будет существенно выше, чем прибыль, которую эти активы способны принести по отдельности.
заместитель технического директора Veta, судебный эксперт, оценщик
Может быть и обратный эффект, про него тоже не стоит забывать: сам по себе актив стоит дорого, но в составе бизнеса доход приносит минимальный и не окупает свою стоимость. Такая ситуация требует дополнительного исследования, чтобы разобраться в причинах неэффективности актива.
Дата оценки: что изменилось
Еще одно существенное нововведение — привязка даты оценки к моменту перехода права собственности.
До реформы дата оценки определялась:
- Соглашением сторон. На практике такой способ использовался редко, преимущественно в 2017–2019 годах, и постепенно сошел на нет.
- По состоянию на последний отчетный период. Как правило, это было 31 декабря, но если отчетность сдавалась несколько раз в год, то за отсечку бралась дата последнего отчета.
- По состоянию на последний отчетный период, но с учетом существенных событий — это уточнение появилось на основании практики решений Верховного Суда.
Что входит в существенные события, в законе не уточняется. По сложившейся практике к ним относят события, повлиявшие на размер чистых активов. Как правило, оценщики ориентируются на цифру 10%, но определенности и четких количественных критериев здесь нет.
Правки устранили пробел в определении даты: теперь она привязана к переходу доли от участника к обществу.
к.ю.н., адвокат, старший юрист VERBA LEGAL
Почему это правильно? Потому что в этот момент происходит встречное предоставление: я вам долю — вы мне деньги. У нас есть формальная дата, когда доля переходит к обществу и вносится запись в ЕГРЮЛ, и именно на эту дату мы должны оценивать общество, его активы и его пассивы.
Здесь тоже есть подводные камни. Например, участник выходит в феврале. Баланс в это время еще не сдан. Если выход связан с корпоративным конфликтом, общество может постараться увеличить размер обязательств, чтобы уменьшить размер выплат.
В этом случае оценщики могут проверить оборотно-сальдовые ведомости, смоделировать ситуацию и учесть все изменения. Однако в случае конфликта компания может не предоставить необходимую информацию. Конечно, ее можно попробовать найти другим способом, например, проверить собственность компании в Росреестре и ГИБДД. Но полные сведения на досудебном этапе получить практически невозможно. Поэтому если участник планирует выход из общества, в идеале надо постараться заранее собрать актуальную информацию.
Также у сторон осталась возможность выбрать любую дату произвольно. Но в случае конфликтного выхода достичь соглашения вряд ли удастся, а если стороны расстаются полюбовно, то и разногласий, требующих привлечения юристов, здесь обычно не возникает. Так что большинство подобных случаев находятся за рамками судебной практики.
Риски новой системы оценки
Если участник или общество захотят определить ДСД по рыночной стоимости чистых активов, необходимо будет привлекать оценщика. И здесь возникает вопрос, кто будет оплачивать его услуги. В законе этот момент не урегулирован, поэтому сторонам придется договариваться самостоятельно, что весьма затруднительно при конфликтном выходе.
Другой важный момент, который необходимо учесть, — стоит ли вообще делать досудебную оценку. Здесь нужно анализировать экономику спора.
партнер, адвокат VERBA LEGAL
Если выходящий участник не согласен с тем, что ему выплатило общество, он должен понимать, что расходы на оценку — это не единственные расходы, которые он понесет. У него впереди госпошлина, оплата услуг судебных представителей, возможно, экспертиза, рецензия на экспертизу оппонента и другие затраты. Поэтому на старте ему нужно понимать, за что он борется. Если он борется за 10 тысяч рублей, то очевидно, нет смысла нести расходы на миллион, потому что потенциальный выигрыш их не компенсирует.
Подводя итоги, можно сказать, что поправки помогли устранить ряд пробелов и защитить интересы участников, выходящих из общества. Но одновременно процедура стала немного сложнее и от сторон сейчас требуется больше активных действий. Также можно предположить, что в ближайшее время многие общества внесут в Устав дополнения и пропишут новые регламенты выплаты ДСД с учетом изменений в законодательстве.
Выводы
- В декабре 2025 существенно изменились правила расчета действительной стоимости доли (ДСД) участников общества.
- По новым правилам стороны могут выбрать способ расчета — по бухотчетности или по рыночной стоимости чистых активов.
- Дата оценки теперь привязана к моменту передачи доли обществу.
- Поправки позволяют выбрать более выгодный для участника способ расчета ДСД, но требуют большей активности и анализа экономики спора.
заместитель технического директора Veta, судебный эксперт, оценщик
технический директор Veta, судебный эксперт, оценщик
