Говорят, поздно пить боржоми, когда почки отказали. Зачем же мы взялись исследовать риски бизнеса по производству дизельных электростанций уже после того, как наш клиент инвестировал в это направление, и даже после того, как бизнес обанкротился? Все просто: так мы помогли ему защититься от субсидиарной ответственности. Делимся подробностями этой нетипичной истории.
В апреле 2023 года АО «Звезда-Энергетика» было признано банкротом. Конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи оборудования, который компания-должник заключила в 2019 году с ООО «Звезда-Энергокомплекс» (ООО «ЗВЭК»), и потребовал применить последствия недействительности сделки. Суд полностью удовлетворил эти требования. Но стороны соглашения были убеждены, что действовали в рамках закона и не нанесли вреда интересам кредиторов.
Подозрительная сделка
ООО «ЗВЭК» было создано в 2018 году как дочерняя компания АО «Звезда-Энергетика» (39% участия) совместно с АО «Синара-Транспортные машины» (АО «СТМ», 61% участия) для организации производства контейнерных электростанций. А в 2019 году «Звезда-Энергетика» продала своей «дочке» необходимое для этой деятельности оборудование на сумму более 140 594 тыс. рублей.
Важный нюанс: сделка состоялась уже после того, как в 2017 году в отношении компании было инициировано дело о банкротстве. Когда в 2023 году процедура перешла в конкурсное производство, управляющий усомнился в чистоте сделки. Он заподозрил, что истинной целью сделки был безвозмездный перевод бизнеса на аффилированную компанию.
Арбитражный суд согласился с доводами конкурсного управляющего и удовлетворил заявление об оспаривании сделки. Апелляционный суд оставил это решение в силе. А вот кассационная инстанция вернула дело на второй круг рассмотрения.
При этом конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ООО «ЗВЭК» и АО «Синара-Транспортные машины» к субсидиарной ответственности. «ЗВЭК» — за совершение сделки с целью перевода на него бизнеса должника, а АО «СТМ» как выгодоприобретателя от этой сделки. Суд принял решение объединить дела об оспаривании сделки и о привлечении к субсидиарной ответственности и рассмотреть их вместе.
Спасительная нотариальная экспертиза
Как ответчикам удалось убедить кассацию в необходимости пересмотра дела?
У них было несколько аргументов. Во-первых, производство электростанций приносило должнику лишь 18% выручки и было одним из трех направлений деятельности, так что о «переводе всего бизнеса» речи не шло. Во-вторых, имущество продали по рыночной цене. В-третьих (и это главное), сделка не только не навредила, но и улучшила финансовое положение должника. Последний тезис подтвердила экспертиза, оформленная нотариально.
Специалисты экспертной организации смоделировали ситуацию: что было бы, если б оборудование не продали, а оставили на балансе «Звезда-Энергетики»? Оказалось, что компания понесла бы еще большие убытки. Так, чистые активы в 2021 году составили фактические 544 000 тыс. рублей, а в «гипотетическом» сценарии упали бы до 92 000 тыс. рублей. К концу 2022 года оба показателя ушли в минус, но реальный минус оказался на 184 000 тыс. рублей меньше прогнозируемого.
А что исследовала Veta?
Чтобы усилить свою позицию на втором круге рассмотрения и защититься от возможного привлечения к субсидиарной ответственности, компания «Синара-Транспортные машины» заказала исследование в экспертной группе Veta.
Сначала заказчик сформулировал задачу так: «Определить финансовый результат (прибыль/убыток) от использования в деятельности имущества, проданного должником ООО „ЗВЭК“, с учетом сложившихся на открытом рынке объективных факторов в период с 2019 г. по 2024 г.». Именно в этот период по логике конкурсного управляющего «Звезда-Энергетика» должна была получать прибыль от использования оборудования, если бы не продала его.
Чтобы ответить на поставленный вопрос, эксперты Veta пошли по пути углубленного анализа. Сначала они изучили эффективность работы самого должника с этим оборудованием до продажи (2015–2019 гг.). Затем проанализировали макроэкономическую ситуацию и состояние всей отрасли строительства электростанций в период с 2019 по 2024 год. Это позволило бы спрогнозировать финансовый результат от использования актива в заданный период.
Но финансовый результат от использования оборудования уже исследовала другая экспертная организация при проведении нотариального исследования. Как усилить позицию? Команда Veta предложила сменить ракурс. Вместо анализа показателей одного должника они решили изучить жизнеспособность всего рыночного сегмента. Логика была безупречна: если мы докажем, что в 2019–2024 годах производство дизельных электростанций было заведомо убыточным для любого игрока, то претензии к конкретной сделке теряют смысл. Любая компания, которая зашла бы в этот бизнес с таким оборудованием, обанкротилась бы.
Специалистам пришлось поломать голову над тем, как это показать. Нужно было оценить коэффициент привлекательности отрасли, уровень риска при вхождении в нее. Готовых методик для этого нет, пришлось разрабатывать самостоятельно. Специалисты Veta действовали поэтапно.
Шаг 1. Первым делом они оценили динамику валовой прибыли в отрасли. Результат — минус 41,68% за 5 лет.
Шаг 2. Затем рассчитали коэффициент финансового риска.
В строительстве электростанций коэффициент финансового риска оказался запредельным: кратно выше норматива (≤1) и среднего по экономике в целом.
Вывод: отрасль была чрезвычайно рискованной.
Шаг 3. Провели индикаторный анализ возможности вхождения новых игроков в отрасль. Он показал, что в 2019 году отрасль была низкопривлекательной для новичков. Любая компания, решившая начать бизнес здесь, столкнулась бы с лавиной проблем.
Шаг 4. Рассчитали финансовый результат от использования имущества уже не на базе отчетности должника, а на основе среднеотраслевых показателей. То есть считали, сколько в принципе могло заработать аналогичное оборудование в руках среднестатистического игрока.
По расчетам получилось, что оборудование должно было генерировать:
- в 2020 г. — прибыль в размере 32 382 тыс. руб.;
- в 2021 г. — прибыль в размере 9 751 тыс. руб.;
- в 2022 г. — прибыль в размере 24 421 тыс. руб.;
- в 2023 г. — убыток в размере 438 тыс. руб.;
- в 2024 г. — убыток в размере 438 тыс. руб.
С учетом расходов на оборудование в сумме 140 594 тыс. руб. совокупный убыток за период составил 74 917 тыс. руб.
Косвенным подтверждением проблем стал и тот факт, что за 7 лет (с 2016 по 2023 гг.) число игроков на рынке сократилось с 37 до 21 — рынок покинул каждый третий.
Эксперты Veta пришли к выводу: корень проблем — не в менеджменте конкретных компаний, а во внешней среде. Среди главных негативных факторов:
- высокая ключевая ставка и удорожание стройматериалов;
- критическая импортозависимость и износ основных фондов;
- длительный срок окупаемости проектов (15–25 лет), делающий их непривлекательными для инвестиций в условиях нестабильности.
- дезинтеграция региональных энергокомплексов, а также деление единой энергосистемы страны на ценовые и неценовые зоны.
***
Выводы специалистов Veta суд не просто учел, а процитировал в судебном решении, чтобы аргументировать свой вердикт.
ведущий специалист департамента финансово-экономических экспертиз
