Если вознаграждение независимого директора не было согласовано до того, как он приступил к своим обязанностям, размер гонорара может стать объектом оценки специалистами. Мы впервые столкнулись с такой задачей. Но теперь у нас есть собственная методология оценки вознаграждения совета директоров, которой мы можем пользоваться в будущем. А пока делимся ею с вами.
Что случилось
В группу Veta обратился за помощью юридический представитель акционерного общества с задачей определить рыночный уровень вознаграждения независимого директора.
Компания трудилась под руководством совета директоров, состоявшего из ее акционеров и топ-менеджеров, пока в руководящем органе не начались раздоры. Тогда общее собрание акционеров приняло решение пригласить независимого директора, никак не связанного с компанией. Он возглавил совет, а через год поднял вопрос о своём гонораре.
В соответствии с Уставом организации определить размер вознаграждения должны были акционеры. И тут разногласия между собственниками бизнеса снова обострились. Часть акционеров не согласилась с суммой, принятой на заседании, — ее посчитали завышенной. Для урегулирования этого конфликта и понадобилось наше заключение об оценке рыночного уровня вознаграждения.
Вопрос к нашим специалистам был сформулирован следующим образом:
Соответствует ли вознаграждение председателя совета директоров компании, полученное за обозначенный период, рыночным условиям, объему выполняемых обязанностей и масштабам деятельности предприятия?
Точнее, перед нами поставили два почти одинаковых вопроса, поскольку нужно было определить сумму вознаграждения за два отработанных председателем периода: 9 месяцев 2022 года и 6 месяцев 2023 года.
База: анализ рынка и деятельности компании
На первом этапе нам предстояло проанализировать результаты финансовой деятельности компании. А финанализ всегда начинается с изучения рынка и отраслевых показателей. Эта важная часть работы помогла оценить эффективность работы предприятия под руководством приглашенного председателя и масштаб деятельности компании, от которого в немалой степени зависит вознаграждение руководителя.
Исследование показало, что компания соответствует признакам платежеспособности и финансовой устойчивости. Многие важные показатели — например, коэффициент текущей ликвидности, коэффициент автономии, рентабельность активов, норма чистой прибыли и другие — за исследуемый период принимали значения выше отраслевых. Деятельность предприятия была эффективной.
По размеру выручки и численности сотрудников мы оценили масштаб деятельности и отнесли компанию к среднему бизнесу.
Также мы проанализировали деятельность председателя совета директоров, его участие в делах компании. Выяснили, что он присутствовал на 75% заседаний совета директоров, выдвигал предложения по оптимизации работы компании и получил оплату в размере 6 млн рублей за 9 месяцев 2022 года, а также 4 млн рублей за 6 месяцев 2023 года. Обе суммы фактические, после отчисления НДФЛ.
Расчет суммы вознаграждения
На предыдущем этапе стало понятно, что председатель выполнял объем работы, обычный для его должности, а компанию следует относить к среднему бизнесу. Поэтому, чтобы установить сумму справедливого вознаграждения, нам нужно было рассчитать рыночное вознаграждение независимого директора среднего предприятия в той же отрасли.
Собственного опыта в этой сфере у нас на тот момент не было, поэтому мы проанализировали деловую практику в России и в мире: как рассчитывается вознаграждение члена совета директоров, от чего оно зависит.
Оказалось, что вознаграждение состоит из базовой части и дополнительной. Базовое вознаграждение получает каждый член совета директоров в сумме, которая зависит от посещаемости заседаний. Дополнительное вознаграждение полагается членам различных комитетов и председателю совета директоров.
Соответственно, вознаграждение директора, в отношении которого выполнялась оценка, должно состоять из двух частей и может быть рассчитано по формуле:
Базовое вознаграждение × доля посещаемости заседаний + вознаграждения за работу в комитетах и исполнение функций председателя совета директоров или комитета
Чтобы узнать среднерыночные показатели базового вознаграждения и суммы, которые обычно выплачивают за председательство в совете директоров, мы воспользовались данными из аналитических исследований. В частности, использовали «Национальный индекс корпоративного управления» и «Обзор практик корпоративного управления в 2022 г.». Указанные исследования проводятся при поддержке Московской биржи и Банка России. В них в том числе рассчитан средний уровень вознаграждения, которое выплачивается директорам.
Чтобы получить максимально точные данные, мы исследовали рынок заработной платы в целом и в сфере недвижимости — это отрасль, в которой работает акционерное общество. И выполнили корректировку полученной суммы с учетом отрасли, а также корректировку в связи с географическим расположением компании.
Также мы обратили внимание на то, что в европейской практике существует название «старший независимый директор», которое максимально соответствует обязанностям и уровню компетенций специалиста, в отношении которого выполнялась оценка. Поэтому мы также изучили аналитику по вознаграждениям для старшего независимого директора и учли в расчете.
В соответствии с российской аналитикой, рыночное вознаграждение независимого директора, исполняющего функцию председателя совета директоров, с учетом посещаемости собраний и других коэффициентов должно было составить 9,5 млн рублей за 9 месяцев 2022 года и 6 млн за 6 месяцев 2023 года. В соответствии с европейской аналитикой по вознаграждениям старших независимых директоров он должен был получить 6 млн рублей за 2022 год и 4,5 млн за 2023 год.
Дальше мы вычислили среднее значение между этими показателями. Получилось, что среднерыночный гонорар за 9 месяцев 2022 года составляет 7,5 млн рублей, а за 6 месяцев 2023 года — 5,25 млн рублей.
А на практике приглашенный директор получил 6 млн и 4 млн рублей соответственно. Таким образом мы выяснили, что суммы, выплаченные независимому директору, не превышают среднерыночные показатели.
Заключение порадовало клиента не только содержательной частью, но и качеством. Оно помогло доказать в суде обоснованность суммы выплаченного директору гонорара и выиграть дело. Кроме того, у компании появилась политика по расчету вознаграждений, которой до этого момента не было.
Ну а мы получили методологию, которая позволяет рассчитать обоснованный уровень вознаграждения, соответствующий рынку, отрасли, объему выполненных директором работ. Она поможет нам смелее браться за подобные кейсы, справляться с ними быстрее и качественнее.
Специалист 1 категории департамента оценки активов
